Orden de Compra – Términos y Condiciones – México

1. Objeto. El Proveedor proporcionará los bienes y/o prestará los servicios previstos en esta Orden de Compra, por cuenta propia sujetándose en todo momento a la aceptación del Cliente en estricto cumplimiento de la legislación aplicable. Forma de Pago. (a) El Proveedor deberá emitir en cumplimiento con la legislación aplicable un comprobante fiscal dentro de las 24 horas siguientes a la fecha de prestación y/o entrega a satisfacción del Cliente de los bienes y/o servicios, el cual deberá registrarse y cargar en archivo XML en el portal de proveedores del Cliente para su pago, posterior a los 90 (noventa) días siguientes a la correcta carga en el portal.
2. Obligaciones del Proveedor. De manera enunciativa más no limitativa: I. En caso de bienes: a) Empacar y proteger los bienes para evitar daños a los mismos desde el lugar de la fabricación y/o almacenaje, por lo que dicho empaque será el adecuado para todo tipo de transporte. b) Entregar al Cliente los bienes en la fecha de entrega señalada en esta Orden de Compra. c) Entregar los bienes en el sitio que el Cliente le indique. d) Asumir aquellos impuestos, tasas, derechos y gastos derivados de la importación, flete, transporte y cualquier otro gasto erogado hasta la entrega de los bienes en el sitio indicado por el Cliente. e) Garantizar la calidad y buen funcionamiento de los bienes contra todo defecto de fabricación, de acuerdo con los términos y condiciones señalados en la presente Orden de Compra. f) Entregar los manuales de los bienes en idioma español y/o inglés en la fecha de entrega. g) Garantizar de manera inmediata la reparación, reemplazo y/o existencia de refacciones necesarias para mantener un adecuado funcionamiento de los bienes, durante el periodo definido en la caratula de esta Orden de Compra contados a partir de la recepción de los bienes. Lo anterior se podrá realizar con partes equivalentes o sustitutos, pero siempre garantizando al Cliente que dichas refacciones permitirán mantener en perfecta operación los bienes. II. En caso de servicios: a) Prestar los servicios de conformidad con los términos, condiciones y características acordados entre las partes, a través del personal debidamente capacitado, así como con los activos, infraestructura o capacidad material necesaria para la prestación de los mismos. b) Respetar en todo momento las políticas de vigilancia y control, así como las medidas de seguridad e higiene, en las instalaciones del Cliente que éste le indique. c) Sacar en paz y a salvo al Cliente, a su empresa controladora, subsidiarias y/o afiliadas, así como a cualquiera de sus accionistas, consejeros, directores, funcionarios y empleados de las mismas, de cualquier reclamación de terceros, requerimientos de autoridad judicial o extrajudicial que con motivo de la prestación de los servicios surja en contra del Cliente. d) Responder de los daños ocasionados a bienes, mobiliario o cualquier otro activo del Cliente y/o cualquiera de sus empresas filiales y/o subsidiarias a consecuencia de la prestación de los servicios, incluyendo sin limitar, negligencia de su personal, descuido, falta de capacidad o pericia. e) En caso de que así proceda, pagar la penalización que se menciona más adelante, f) Emitir el complemento de pago, una vez que haya recibido este. También el Proveedor se obliga a coadyuvar con el Cliente ante cualquier requerimiento que éste tenga de alguna autoridad respecto a los bienes o servicios recibidos o respecto del Proveedor.
3. Entrega de Orden de Compra. El Proveedor reconoce que la entrega de esta Orden de Compra no se considerará como aceptación definitiva de los bienes y/o servicios si los mismos no cumplen con lo solicitado por el Cliente, por lo que una vez entregados los mismos, el Proveedor se obliga a verificar que sean correctos y en caso de que el Cliente considere que existen fallas o que éstos no cumplan con las funciones para las cuales están destinados, el Cliente no estará obligado al pago de esta Orden de Compra y notificará al Proveedor el rechazo de los bienes y/o servicios en un plazo no mayor de 5 días hábiles. El Proveedor deberá sustituir los bienes o corregir los servicios que no cumplan con las características y funciones descritas en esta Orden de Compra o que el Cliente determine, dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la fecha en que el Cliente le haya notificado el rechazo de los bienes y/o servicios, sin costo adicional al establecido en esta Orden de Compra. En caso de que las fallas detectadas por el Cliente en los bienes sean menores y no impidan la adecuada operación de los bienes, el Cliente podrá optar para que el Proveedor corrija dichos defectos en forma inmediata, asumiendo el Proveedor los gastos que se generen de tal reparación o, en su caso, ejercer el derecho de reposición de los bienes por defecto de fabricación a más tardar dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la notificación.
4. Penalización. El Cliente aplicará una penalización equivalente al 1% (uno por ciento) de la contraprestación total por cada día de retraso en el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor.
5. Garantía para bienes y servicios. El Proveedor otorgará al Cliente una garantía de 12 (doce) meses desde la recepción del bien o servicio contra todo defecto incluyendo fabricación, sin limitar los vicios ocultos que pudiese presentar, incluyendo la correcta prestación de los servicios.
6. Vigencia.
   1. La vigencia de la presente Orden de Compra será aquella que se señale en la carátula de la misma, por lo que siempre que se hayan concluido los servicios, y/o entregados los bienes se dará por terminada de forma automática la presente Orden de Compra, sin necesidad de declaración judicial ni notificación alguna salvo por aquellas obligaciones que por su naturaleza deban permanecer vigentes como pago de indemnizaciones, cumplimiento de garantías, confidencialidad, propiedad intelectual e industrial responsabilidades, y  cualesquier otras que por su naturaleza deban permanecer vigentes subsistirán a la terminación de la presente Orden de Compra.
   2. El Cliente podrá dar por terminada la presente Orden de Compra de forma anticipada en cualquier tiempo durante su vigencia y sin responsabilidad alguna enviando al Proveedor, una notificación por escrito con una anticipación de 5 (cinco) días hábiles a la fecha efectiva de terminación, quedando obligado solamente al pago de los bienes y/o Servicios efectivamente entregados o prestados, a entera satisfacción del Cliente a la fecha de terminación.
   3. El Proveedor no podrá dar por terminada en forma anticipada la presente Orden de Compra, sin perjuicio de los derechos del Cliente conforme al párrafo (b) anterior.
7. Responsabilidad Laboral (aplica cuando los servicios no requieren REPSE). a) El Proveedor conviene y acuerda que en cumplimiento del objeto de la presente Orden de Compra, se obliga a proporcionar por cuenta propia, a su personal, así como todos aquellos elementos necesarios para la debida prestación de los servicios, por lo que de conformidad con lo estipulado en el artículo 10 de la Ley Federal del Trabajo, y/o aquellas disposiciones normativas que de tiempo en tiempo puedan ampliar dichos alcances, incluyendo sin limitar el artículo 15-A de la Ley del Seguro Social, será el único responsable y patrón en cualquier tipo de relación laboral que surja o pudiera surgir con su personal en el que se apoye para la prestación de los servicios objeto de la presente Orden de Compra. Bajo protesta de decir verdad y en los términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, el Proveedor manifiesta que cuenta con los elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que se deriven de la relación con sus trabajadores. (b) El personal deberá estar debidamente capacitado bajo la subordinación, dirección y dependencia económica del Proveedor, por lo que el Proveedor manifiesta que cuenta con los elementos propios y suficientes para cumplir con todas las obligaciones que tiene frente a todos sus trabajadores, y en su carácter de patrón único de todo el personal que llegara a emplear por virtud de la prestación de los servicios a favor del Cliente, reconoce y acepta que es y será el único responsable y obligado de cumplir con todas las obligaciones en materia de trabajo y seguridad social para con sus empleados, contemplados por la legislación laboral que le sea aplicable, incluyendo, sin limitación, el pago total de salarios, prestaciones de ley, aportaciones de seguridad social, cuotas sindicales, impuesto sobre la renta y en general todos los impuestos, derechos y obligaciones que se generen con motivo de la relación con su personal. (c) Por virtud de lo anterior, el Proveedor se obliga a sacar en paz y a salvo y, en su caso a indemnizar al Cliente, a su empresa controladora, subsidiarias y/o afiliadas, así como a cualquiera de sus accionistas, consejeros, directores, funcionarios y empleados de las mismas, por cualquier juicio y/o reclamación en contra del Proveedor, incluyendo sin limitar, requerimientos de cualquier autoridad gubernamental y cualquier pago que le sea reclamado al Proveedor, por cualquiera de los conceptos señalados en el párrafo (b) anterior; asimismo deberá reembolsar las cantidades que, en su caso, llegare a erogar el Cliente o cualquiera de sus subsidiarias y/o afiliadas, por alguna de estas causas, incluyendo honorarios de abogados, en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que el Cliente haga su requerimiento. (d) De igual forma, el Proveedor se obliga a sacar en paz y a salvo y, en su caso, a indemnizar al Cliente, a su empresa controladora, subsidiarias y/o afiliadas, así como a cualquiera de sus accionistas, consejeros, directores, funcionarios y empleados de las mismas, en caso de que con motivo de la actuación, desempeño y ejecución de los servicios por parte de cualquier miembro de su personal o por cualquier otra causa, se inicien reclamaciones de carácter laboral o se presente una reclamación, demanda o denuncia en contra del Cliente o cualquiera de las personas, sean físicas o morales, señaladas anteriormente, por parte de uno o varios miembros del personal, cualquiera que sea la razón o motivo de dicha reclamación, denuncia o demanda. (e) El Proveedor mantendrá en paz y a salvo al Cliente, a su empresa controladora, subsidiarias y/o afiliadas, de cualquier gasto que tenga que erogar respecto de lo anterior o de cualquier reclamación extrajudicial que haga cualquier miembro de su personal en relación con las obligaciones laborales del Proveedor. f) El Cliente se reserva el derecho de solicitar al Proveedor la remoción de los integrantes de su personal que infrinja las políticas y reglas éticas de disciplina, seguridad e higiene y buen comportamiento durante la prestación de los servicios, así como de aquellos que desempeñan sus actividades de forma negligente que pudiera poner en peligro la integridad física del personal del Cliente o cause daños a sus inmuebles, equipos y/o activos.
8. Responsabilidad Laboral (aplica cuando los servicios requieren REPSE).
   1. Las partes acuerdan que la presente Orden de Compra tiene naturaleza estrictamente mercantil, por lo que bajo ninguna circunstancia se deberá entender que se crea entre las partes y el personal del Proveedor una relación laboral, en virtud de que no implica subordinación alguna, sino una prestación de servicios especializados independientes que el Proveedor realizará bajo su absoluta autonomía de gestión y responsabilidad en beneficio del Cliente.
   2. El Proveedor prestará los servicios especializados con personal contratado bajo su dirección y subordinación, por lo tanto, manifiesta que cuenta con: (i) bienes suficientes para responder de sus obligaciones laborales; y (ii) con los elementos propios y suficientes para cumplir con todas las obligaciones que tiene frente a todos sus trabajadores y en su carácter de patrón único de todo el personal que llegara a emplear por virtud de la prestación de los servicios especializados a favor del Cliente; por lo que reconoce y acepta que es y será el único responsable y obligado de cumplir con todas las obligaciones en materia de trabajo y seguridad social para con sus empleados, impuestos por la Ley Federal del Trabajo, incluyendo, sin limitación, el pago total de salarios, prestaciones de ley, aportaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social (“IMSS”), al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (“INFONAVIT”), cuotas sindicales, impuesto sobre la renta, y en general, todos los impuestos, derechos, contribuciones y obligaciones que se generen con motivo de la relación con su personal.
   3. El Proveedor deberá proporcionar al Cliente, cada que éste así lo requiera y sin que ello implique intervención directa en su administración o subordinación alguna, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (“ISR”), incluyendo sin limitar avisos y comprobantes de afiliación, formulados, registros de nóminas, avisos de registro de trabajo, con el fin de verificar que el Proveedor, tenga debidamente registrado a su personal ante el IMSS, así como recibo de pago expedido por institución bancaria por la declaración de entero de las retenciones de impuestos efectuados a su personal y toda aquella documentación que sirva para acreditar que se encuentra al corriente en el pago de sus obligaciones sociales o impositivas ante el IMSS, INFONAVIT y correspondientes nóminas locales, respecto del personal que en su caso utilice para la prestación de los servicios especializados, manifestando bajo protesta de decir verdad que los salarios reportados ante las autoridades respectivas son los salarios totales que reciben dichos trabajadores, no teniendo con ello otro esquema de remuneración y que las actividades reportadas ante las autoridades son las que en realidad realiza dicho personal.
   4. El Proveedor de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley del ISR, se obliga a proporcionar al Cliente, vía electrónica, a más tardar el día 25 de cada mes, lo siguiente:
      1. Copia de los Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (“CFDI”) emitidos a su personal;
      2. Archivos en formato XML correspondientes a los CFDI mencionados en el punto anterior;
      3. Declaraciones mensuales de entero de retenciones de ISR con su correspondiente acuse de recibo por parte de la autoridad fiscal, así como comprobante bancario que acredite el pago del impuesto respectivo, o en su caso, cualquier otra documentación que ampare el entero de la citada contribución;
      4. Comprobante de pago de las cuotas obrero-patronales al IMSS, que incluya lo siguiente:
         1. Cédula de determinación de cuotas obrero-patronales, mensuales y bimestrales, obtenidos mediante el Sistema Único de Autodeterminación (“SUA”), en el que se muestre las cuotas obrero-patronales correspondiente a los trabajadores que proporcionaron servicios;
         2. Resumen de liquidación emitido por el SUA relacionado con el punto anterior; y
         3. Comprobante bancario de transferencia de pago de cuotas, o en su caso, cualquier otra documentación que ampare el entero de las citadas cuotas.
      5. Comprobante de pago de las aportaciones al INFONAVIT, Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) e Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores;
      6. Declaración mensual del impuesto al valor agregado (“IVA”) presentada, así como el acuse de recibo respectivo, y en su caso, el comprobante bancario o cualquier otra documentación donde conste el pago de dicho impuesto;
      7. Declaración que contenga la información en materia de IVA reportada al SAT sobre la cantidad de IVA que le trasladó y el pago efectuado en la declaración mensual respectiva; y,
      8. Declaración mensual y pago del impuesto sobre nómina.
9. Responsabilidad. El Proveedor responderá por el total de los daños y perjuicios que se originen directamente de las obligaciones del proveedor asumidas en la presente Orden de Compra
10. Anticorrupción. 
    1. Cumplimiento con la Regulación Anticorrupción. Las partes acuerdan que, durante la vigencia de la presente Orden de Compra, el Proveedor cumplirá en todo momento con las disposiciones contenidas en las diversas leyes, reglamentaciones y directrices en materia de anticorrupción, soborno, de prevención de lavado de dinero, sanciones y prevención de financiamiento de actividades ilícitas, y terrorismo, en los Estados Unidos Mexicanos, los Estados Unidos de América, y en cualquier otro lugar que les resulte aplicable, incluyendo sin limitar la Ley General de Responsabilidades Administrativas y la “Ley Contra Prácticas Corruptas en el Extranjero” (Foreign Corrupt Practices Act) (conjuntamente, la “Regulación Anticorrupción”).
    2. Asimismo, el Proveedor reconoce y acepta que ha leído y comprendido el Código de Conducta de Proveedores y Socios Comerciales de TelevisaUnivision, Inc. y sus subsidiarias (el cual se encuentra disponible para su consulta en la página electrónica https://corporate.televisaunivision.com/suppliers/ ), que identifca las obligaciones de cumplimiento en materia de Anticorrupción, contra el lavado de dinero, antimonopolio, prevensión de financimiento al terrorismo y en contra de la evasión fiscal, mismas que Proveedor reconoce y cumple a la fecha de firma de la presente Orden de Compra y se obliga a cumplir durante su vigencia.
    3. Recisión. El Cliente podrá terminar de manera unilateral e inmediata la relación de negocio que se origina con la suscripción de la presente Orden de Compra sin el pago de indemnización alguna, en caso que el Proveedor, sus subsidiarias, afiliadas, accionistas, consejeros, funcionarios, empleados, subcontratistas, agentes o cualquier otro tercero que esté sujeto a su control o a su influencia determinante y que utilice para dar cumplimiento al objeto de la presente Orden de Compra llegaren a ser: (i) condenados por parte de las autoridades competentes por delitos de corrupición y soborno, lavado de activos y financiación de actividades ilícitas, incluyendo al terrorismo, y/o por la administración de recursos relacionados con dichas actividades; o (ii) incluidos en las listas de control de riesgo de lavado de activos y financiación de actividades ilícitas, incluyendo al terrorismo, sean éstas nacionales o internacionales. En virtud de lo anterior, el Proveedor se obliga a responder frente al Cliente por todos los daños y perjuicios que se llegaren a causar como consecuencia del incumplimiento por parte del Proveedor a esta Cláusula.
    4. Registro Contable. El Proveedor se obliga a mantener todas las transacciones financieras debidamente registradas propia y suficientemente en los libros de contabilidad, disponibles para ser inspeccionados.
    5. Derecho de Auditar. TelevisaUnivision directamente o a través de un tercero, tendrá el derecho de auditar dichos libros y registros que deberán ser puestos a disposición del Cliente (o la persona que ésta designe) para su inspección, a costo del Cliente, mediante notificación por escrito previamente dada con 5 (cinco) días hábiles de anticipación. Asimismo, el Proveedor se compromete a cooperar y a prestar todas las facilidades para la realización de dichas auditorías.
11. Cesión. El Proveedor no podrá ceder los derechos y obligaciones que deriven de la presente Orden de Compra sin el previo consentimiento por escrito del Cliente, y el Cliente podrá ceder a cualquier tercero, así como a su empresa controladora, subsidiarias y/o afiliadas, sus derechos y obligaciones, notificando al Proveedor de dicha cesión.
12. Información Confidencial. Las partes acuerdan que la presente Orden de Compra tiene el carácter de confidencial, por lo que ninguna de ellas podrá revelar su contenido, manteniendo en estricta confidencialidad de toda la información y documentación que lleguen a conocer o a la que tengan acceso con motivo de la misma, ya sea que hayan tenido conocimiento de la información de manera verbal o escrita, directa o indirectamente, con anterioridad o con posterioridad a la fecha de la presente, salvo por la información que sea del dominio público o cuya divulgación sea requerida por cualquier autoridad competente. El incumplimiento a la obligación de confidencialidad dará lugar al pago de daños y perjuicios.
13. Datos Personales. La presente cláusula tiene por objeto dejar asentado que, para el cumplimiento del objeto de la presente Orden de Compra, las partes no se transferirán y/o remitirán ni tendrán acceso a bases de datos que contengan datos de carácter personal. Las partes asumen las responsabilidades que puedan corresponderles de conformidad con lo establecido en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (en adelante “LFPDPPP”), el Reglamento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (en adelante el “Reglamento”) y demás disposiciones aplicables. Cada una de las partes responderá y sacará en paz y a salvo a la otra parte, de cualquier posible queja, requerimiento, reclamación o acción que resulte de su uso, tratamiento o manejo no autorizado o indebido de los datos personales respecto de los cuales es responsable en términos de la LFPDPPP y el Reglamento.
14. Impuestos. Las partes convienen respectivamente en pagar todos los impuestos, cargas, derechos, retenciones, deducciones o cualquier otro pago, si los hubiere, que le corresponda a cada parte, derivado de esta Orden de Compra, de conformidad con la legislación fiscal aplicable. Los comprobantes fiscales digitales que emita el Proveedor deberán contener el monto de los impuestos retenidos; así como los demás requisitos que establezcan las disposiciones fiscales vigentes.
15. Indemnización. El Proveedor se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo al Cliente, a su empresa controladora, subsidiarias y/o afiliadas, así como a cualquiera de sus accionistas, consejeros, directores, funcionarios y empleados de las mismas, de cualquier reclamación derivada o relacionada con las obligaciones asumidas por el Proveedor en la presente Orden de Compra, así como hacerse responsable de los daños y perjuicios que se puedan originar al Cliente y/o terceros derivados de los bienes y/o servicios objeto de esta Orden de Compra. En el entendido que el Proveedor será responsable por negligencia, impericia en la ejecución de sus obligaciones.
16. Caso Fortuito y Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable por cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Orden de Compra cuando éstos sean originados directamente por caso fortuito o fuerza mayor, por lo que cualquiera de las partes deberá notificar dentro de los siguientes 10 (diez) días naturales al evento de caso fortuito o fuerza mayor para reprogramar las fechas del cumplimiento de sus obligaciones. En caso de que cualquiera de las obligaciones a cargo de la Proveedor sean suspendidas conforme a lo señalado en el párrafo anterior, el Cliente no estará obligado a pagar la contraprestación sino hasta que dicha emergencia y/o suspensión hayan concluido, por lo que dicho impago no será considerado como incumplimiento por parte del Cliente.
17. Ley Aplicable y Jurisdicción. Los términos y condiciones de esta Orden de Compra se regirán e interpretará de acuerdo con las leyes federales vigentes y aplicables de México. Las partes convienen expresa e irrevocablemente en someterse a la jurisdicción de los tribunales del fuero común competentes en la Ciudad de México, respecto a cualquier demanda, acción o procedimiento que se derive o relacione con la Orden de Compra y renuncian irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios presente o futuros, o por alguna otra causa.

Las Partes declaran que los representantes que firman la presente Orden de Compra se encuentran facultados para obligarse en nombre y representación del Proveedor.